De belangrijkste punten in een oogopslag

• De Europese Commissie heeft in juni 2021 interpretatieve richtsnoeren gepubliceerd over de EU-klokkenluidersrichtlijn. Volgens deze richtsnoeren moeten dochterondernemingen van concerns met 250 of meer werknemers in principe ook beschikken over eigen interne meldkanalen en middelen voor de behandeling van zaken.
• Flexibele oplossingen moeten onder bepaalde voorwaarden gelden voor dochterondernemingen met 50 tot 249 werknemers.
• Met onze Hintbox multi-client mogelijkheid kunnen moedermaatschappijen en dochterondernemingen aan deze eisen voldoen door hun eigen interne meldingskanalen voor het klokkenluidersysteem aan te bieden. U kunt ook de toegangsrechten van werknemers voor de verwerking van zaken beperken en controleren.

Waarover ging het commentaar van de Europese Commissie?

De Europese Commissie heeft op 2 juni 2021 en 29 juni 2021 in twee brieven adviezen uitgebracht over de interpretatie van klokkenluidersregelingstructuren in concerns en entiteiten. De twee adviezen betroffen interpretaties van de EU-klokkenluidersrichtlijn 2019/1937, die uiterlijk op 17 december 2021 in nationaal recht moet zijn omgezet.

Volgens de brieven van de EU-Commissie hebben verschillende ondernemingen uit Denemarken en andere Europese landen contact opgenomen met de Commissie of de deskundigengroep van de Commissie voor de klokkenluidersrichtlijn en hun bezorgdheid geuit over de decentralisatie van klokkenluiderssystemen in ondernemingsgroepen. Grotere ondernemingen en concerns hebben vaak een gecentraliseerde nalevingsstructuur. Dochterondernemingen van concerns maken gebruik van de personeelscompetenties en -middelen van de moederondernemingen.

In haar twee adviezen stelt de Commissie dat artikel 8, lid 3, van de klokkenluidersrichtlijn geen ruimte voor interpretatie laat. 8, lid 3, van de klokkenluidersrichtlijn geen ruimte voor interpretatie laat. Volgens dit artikel moet elke privaatrechtelijke rechtspersoon met 50 of meer werknemers interne meldingskanalen instellen, alsmede procedures voor interne meldingen en voor follow-upmaatregelen. Volgens de deskundigengroep van de Commissie geldt dit ook voor rechtspersonen die deel uitmaken van een concern. Elke andere interpretatie zou contra legem zijn.

De Commissie concludeert dat zowel de moedermaatschappij als elke dochteronderneming (met 50 of meer werknemers) een eigen klokkenluidersregeling moet invoeren.

Flexibele oplossingen voor middelgrote ondernemingen

De EU-Commissie verwijst naar artikel 8, lid 6, van de EU-klokkenluidersrichtlijn. 8, lid 6, van de EU-klokkenluidersrichtlijn. Volgens dit artikel kunnen rechtspersonen in de particuliere sector met 50 tot 249 werknemers middelen delen voor de ontvangst van meldingen en voor onderzoeken die kunnen worden uitgevoerd.

Niettemin zou de middelgrote onderneming nog steeds verantwoordelijk zijn voor het terugmelden, het bewaren van de vertrouwelijkheid en het nemen van follow-upmaatregelen. Volgens de Commissie is het verenigbaar met de klokkenluidersrichtlijn dat een dochteronderneming gebruik maakt van de middelen van een centrale compliance-afdeling van een moedermaatschappij indien de dochteronderneming 50 tot 249 werknemers heeft en de dochteronderneming haar eigen kanalen voor meldingen ter beschikking stelt.

Bovendien moet de klokkenluider ervan op de hoogte worden gesteld dat de centrale compliance afdeling (bijv. de Group Compliance Officer) toegang heeft tot de melding. Voorts moet de klokkenluider het recht hebben bezwaar te maken tegen centrale toegang en kan hij eisen dat de melding uitsluitend door de dochteronderneming wordt verwerkt. De dochteronderneming moet onder meer ook feedback geven.

Invoering van een specifiek klokkenluiderssysteem door grote dochterondernemingen

Volgens de verklaring moeten dochterondernemingen met meer dan 249 werknemers hun eigen interne meldingskanalen opzetten. Hetzelfde geldt voor de overeenkomstige middelen voor de verwerking van meldingen van inbreuken op de regelgeving.

Implementeer deze vereisten ook met multi-client mogelijkheid

Ongeacht verdere ontwikkelingen in nationale wetgeving inzake klokkenluidersbescherming, inclusief de kwestie van een gecentraliseerd, gedecentraliseerd of hybride klokkenluidersysteem binnen een ondernemingsgroep, kunnen alle vereisten snel en eenvoudig worden geïmplementeerd met Hintbox. Via de multi-client mogelijkheid van ons digitale klokkenluidersysteem kunnen zowel de moedermaatschappij als de dochterondernemingen elk hun eigen interne meldingskanalen aanbieden.

Achter de multi-client mogelijkheid zit een technisch scheidings- en autorisatieconcept. Hierdoor kan individuele toegang door personen/afdelingen tot zaken van verschillende bedrijven worden gecontroleerd en beheerd. Alleen de compliance officers hebben dan via het Hintbox-dashboard toegang tot de cases van hun dochterondernemingen.

Bovendien kunnen alle vereisten van de Commissie met betrekking tot de aan de klokkenluider te verstrekken informatie gemakkelijk worden uitgevoerd met de Hintbox. Alle wetteksten en de mededelingen inzake gegevensbescherming kunnen individueel en zeer gemakkelijk worden aangepast.