Najważniejsze punkty w skrócie

• Komisja Europejska opublikowała w czerwcu 2021 r. wytyczne interpretacyjne dotyczące unijnej dyrektywy w sprawie zgłaszania nieprawidłowości. Zgodnie z nią spółki zależne grup przedsiębiorstw zatrudniających co najmniej 250 pracowników muszą co do zasady posiadać również własne wewnętrzne kanały raportowania i zasoby do rozpatrywania spraw.
• Elastyczne rozwiązania mają mieć zastosowanie pod pewnymi warunkami do spółek zależnych zatrudniających od 50 do 249 pracowników.
• Dzięki możliwościom Hintbox w zakresie obsługi wielu klientów, firmy macierzyste i filie mogą spełnić te wymagania, zapewniając własne wewnętrzne kanały raportowania dla systemu whistleblowing. Można również ograniczać i kontrolować prawa dostępu pracowników do przetwarzania spraw.

Czego dotyczyły uwagi Komisji Europejskiej?

Komisja Europejska w dwóch pismach z 2 czerwca 2021 r. i 29 czerwca 2021 r. wydała opinie dotyczące interpretacji struktur systemu whistleblower w grupach i podmiotach korporacyjnych. Obie opinie dotyczyły interpretacji unijnej dyrektywy whistleblower 2019/1937, która musi być transponowana do prawa krajowego do 17 grudnia 2021 r.

Jak wynika z pism Komisji Europejskiej, kilka firm z Danii i innych krajów europejskich skontaktowało się z Komisją lub Grupą Ekspertów Komisji ds. Dyrektywy Whistleblower i wyraziło swoje obawy dotyczące decentralizacji systemów whistleblowingowych w grupach korporacyjnych. Większe korporacje i grupy przedsiębiorstw często mają scentralizowaną strukturę zgodności. Spółki zależne grup korporacyjnych korzystają z kompetencji i zasobów kadrowych spółek macierzystych.

W swoich dwóch opiniach Komisja stwierdziła, że art. 8 ust. 3 dyrektywy w sprawie sygnalizowania nieprawidłowości nie pozostawia miejsca na interpretację. Zgodnie z nim każda osoba prawna prawa prywatnego zatrudniająca 50 lub więcej pracowników musi ustanowić wewnętrzne kanały sprawozdawcze, jak również procedury dotyczące sprawozdań wewnętrznych i środków następczych. Według grupy ekspertów Komisji dotyczy to również osób prawnych należących do grupy przedsiębiorstw. Każda inna interpretacja byłaby contra legem.

Komisja stwierdza, że zarówno spółka dominująca, jak i każda spółka zależna (zatrudniająca 50 lub więcej pracowników) musi wdrożyć własny system informowania o nieprawidłowościach.

Elastyczne rozwiązania dla średnich przedsiębiorstw

Komisja UE powołuje się na art. 8 (6) unijnej dyrektywy w sprawie informowania o nieprawidłowościach. Zgodnie z nim osoby prawne w sektorze prywatnym zatrudniające od 50 do 249 pracowników mogą dzielić się zasobami w celu przyjmowania zgłoszeń i prowadzenia dochodzeń, które mogą być prowadzone.

Niemniej jednak średnie przedsiębiorstwo nadal byłoby odpowiedzialne za składanie sprawozdań, zachowanie poufności i wdrożenie działań następczych. Zdaniem Komisji zgodne z dyrektywą w sprawie informatorów o nieprawidłowościach jest korzystanie przez spółkę zależną z zasobów centralnego działu ds. zgodności spółki dominującej, jeżeli spółka zależna zatrudnia od 50 do 249 pracowników, a spółka zależna zapewnia własne kanały sprawozdawcze dla zgłoszeń.

Ponadto sygnalista musi zostać poinformowany, że dostęp do raportu ma centralny departament ds. zgodności (np. oficer ds. zgodności w Grupie). Ponadto sygnalista musi mieć prawo do sprzeciwu wobec centralnego dostępu i może zażądać, aby raport był przetwarzany wyłącznie przez spółkę zależną. Spółka zależna musi również przekazać informację zwrotną, między innymi.

Wdrożenie dedykowanego systemu whistleblower przez główne spółki zależne

Zgodnie z oświadczeniem, spółki zależne zatrudniające więcej niż 249 pracowników powinny ustanowić własne wewnętrzne kanały raportowania. To samo dotyczy również odpowiednich zasobów do przetwarzania zgłoszeń o naruszeniach zgodności.

Wdrożenie tych wymagań również w przypadku możliwości pracy z wieloma klientami

Niezależnie od dalszego rozwoju krajowych przepisów dotyczących ochrony przed nieprawidłowościami, w tym kwestii scentralizowanego, zdecentralizowanego lub hybrydowego systemu whistleblowing w ramach grupy korporacyjnej, wszystkie wymagania mogą być szybko i łatwo wdrożone dzięki Hintbox. Dzięki możliwości korzystania z wielu klientów naszego cyfrowego systemu whistleblowingowego, zarówno spółka macierzysta, jak i spółki zależne mogą oferować własne wewnętrzne kanały raportowania.

Za funkcją zdolności do obsługi wielu klientów kryje się koncepcja separacji technicznej i autoryzacji. Dzięki temu można kontrolować i zarządzać indywidualnym dostępem osób/działów do spraw z różnych firm. Tylko osoby odpowiedzialne za zgodność mają dostęp do spraw swoich filii za pośrednictwem pulpitu nawigacyjnego Hintbox.

Ponadto, wszystkie wymagania Komisji dotyczące informacji, które należy przekazać sygnaliście, mogą być łatwo wdrożone za pomocą Hintbox. Wszystkie teksty prawne i informacje o ochronie danych mogą być indywidualnie i bardzo łatwo dostosowane do potrzeb.