De vigtigste punkter i et overblik

• Europa-Kommissionen offentliggjorde en fortolkningsvejledning om EU's whistleblower-direktiv i juni 2021. Ifølge denne skal datterselskaber af koncerner med 250 eller flere ansatte i princippet også have deres egne interne indberetningskanaler og ressourcer til sagsbehandling.
• De fleksible løsninger skal på visse betingelser gælde for datterselskaber med 50-249 ansatte.
• Med vores Hintbox-multi-clientfunktion kan moderselskaber og datterselskaber opfylde disse krav ved at stille deres egne interne rapporteringskanaler til rådighed for whistleblowing-systemet. Du kan også begrænse og kontrollere medarbejdernes adgangsrettigheder til sagsbehandling.

Hvad var Europa-Kommissionens bemærkninger om?

Europa-Kommissionen udsendte udtalelser i to breve den 2. juni 2021 og den 29. juni 2021 om fortolkningen af whistleblower-systemstrukturer i koncerner og enheder. De to udtalelser vedrørte fortolkninger af EU's whistleblower-direktiv 2019/1937, som skal være gennemført i national ret senest den 17. december 2021.

Ifølge EU-Kommissionens breve har flere virksomheder fra Danmark og andre europæiske lande kontaktet Kommissionen eller Kommissionens ekspertgruppe for Whistleblower-direktivet og udtrykt deres bekymring over decentraliseringen af whistleblower-systemer i koncerner. Større selskaber og koncerner har ofte en centraliseret compliance-struktur. Datterselskaber i koncerner trækker på moderselskabernes personalekompetencer og ressourcer.

I sine to udtalelser erklærede Kommissionen, at art. 8, stk. 3, i whistleblowerdirektivet ikke giver plads til fortolkning. Ifølge denne bestemmelse skal enhver privatretlig juridisk enhed med 50 eller flere ansatte oprette interne indberetningskanaler samt procedurer for interne indberetninger og opfølgningsforanstaltninger. Ifølge Kommissionens ekspertgruppe gælder dette også for juridiske enheder, der tilhører en koncern. Enhver anden fortolkning ville være contra legem.

Kommissionen konkluderer, at både moderselskabet og hvert datterselskab (med 50 eller flere ansatte) skal indføre deres eget whistleblower-system.

Fleksible løsninger til mellemstore virksomheder

EU-Kommissionen henviser til artikel. 8, stk. 6, i EU's whistleblower-direktiv. Ifølge denne bestemmelse kan juridiske enheder i den private sektor med 50-249 ansatte dele ressourcer til modtagelse af indberetninger og til eventuelle undersøgelser, der foretages.

Den mellemstore virksomhed vil dog stadig være ansvarlig for at rapportere tilbage, bevare fortroligheden og gennemføre opfølgningsforanstaltninger. Efter Kommissionens opfattelse er det foreneligt med whistleblower-direktivet, at et datterselskab kan anvende ressourcerne i et moderselskabs centrale compliance-afdeling, hvis datterselskabet har 50-249 ansatte, og hvis datterselskabet har sine egne kanaler til indberetning af rapporter.

Desuden skal whistlebloweren informeres om, at den centrale compliance-afdeling (f.eks. Group Compliance Officer) har adgang til rapporten. Endvidere skal whistlebloweren have ret til at gøre indsigelse mod den centrale adgang og kan kræve, at indberetningen udelukkende behandles af datterselskabet. Datterselskabet skal bl.a. også give feedback.

Indførelse af et særligt whistleblower-system i større datterselskaber

Ifølge erklæringen skal datterselskaber med mere end 249 ansatte etablere deres egne interne rapporteringskanaler. Det samme gælder også for de tilsvarende ressourcer til behandling af rapporter om overtrædelser af reglerne.

Gennemføre disse krav også med mulighed for flere klienter

Uanset den videre udvikling i de nationale love om beskyttelse af whistleblowing, herunder spørgsmålet om et centraliseret, decentraliseret eller hybrid whistleblowing-system inden for en koncern, kan alle krav hurtigt og nemt implementeres med Hintbox. Via multiklient-funktionen i vores digitale whistleblowing-system kan både moderselskabet og datterselskaberne hver især tilbyde deres egne interne rapporteringskanaler.

Bag multi-client-funktionen ligger et teknisk adskillelses- og godkendelseskoncept. Dette gør det muligt at kontrollere og administrere personers/afdelingers individuelle adgang til sager fra forskellige virksomheder. Kun de complianceansvarlige har således adgang til sagerne i deres datterselskaber via Hintbox-dashboardet.

Desuden kan alle Kommissionens krav til de oplysninger, der skal gives til whistlebloweren, nemt gennemføres med Hintbox. Alle lovtekster og databeskyttelsesmeddelelser kan tilpasses individuelt og meget nemt.